ホームページ制作の契約書で必要なチェックポイントを確認！

ホームページ制作を発注する際には制作会社と契約書を締結する必要があります。
企画段階では「どんなデザインにするか」「コンテンツは何を盛り込むか」などワクワクしますし、「早く制作に着手してほしい」と思いますよね。
安心して制作段階へ移行するためにも、契約書を締結することを頭に入れながら打ち合わせを進めていくことが重要となります。

1　ホームページ制作の企画内容を打ち合わせる

ホームページ制作を発注するにあたり、目的、方向性、予算などの条件を決めて、制作会社と打ち合わせを行い、情報のすり合わせを進めます。
発注先が決まったら、具体的な作業範囲や仕様など業務委託する内容を明確にしていきます。
精査された内容を基に最終的な見積書をもらい、金額や支払方法も確認しておきましょう。

できれば同じタイミングで、ホームページ公開後の運用をどうするかも決めておきます。
ホームページの保守・メンテナンス、改善コンサルテイングを同じ制作会社に依頼するのか、別の会社に依頼するのか、自社で行うか、などの選択肢が考えられます。

2　契約書（業務委託契約書）を作成して条件を明文化する

これまで打ち合わせした内容を含め、ホームページ制作に関して委託する内容が固まったら、実際に契約書の作成に入ります。
自社に有利な契約書を作成するには自社で契約書を作成した方が良いですが、制作会社などでは契約書の様式を持っているケースも多いため、提示された場合は自社で契約書を作成する手間は省略されます。

3　契約書のチェックと修正で安心して発注できる状態にする

制作会社の契約書の様式を提示された場合は、今回依頼したい内容と合致しているのかなどをチェックします。
チェックすべきポイントはこの後説明します。
修正が必要な場合は、どのような点が問題で、どうしてほしいのかを制作会社と話し合い、契約内容を確定させていきましょう。

４　ホームページ制作に係る契約書を締結する

契約内容が確定したら締結を進めていきます。
こちらが製本作業を行う場合は、契約書を2通製本し、押印します。
1通には収入印紙を貼りましょう。

制作会社から提示された業務委託契約書の様式で契約を進める場合、契約内容が制作会社に有利となっているケースが多くあります。
可能な限りリスクを抑え、トラブルを事前に予防するためにも、しっかりと契約書を確認しましょう。
双方が納得した形でプロジェクトを開始、完了できるように、チェックすべきポイントを確認していきます。

委託業務の内容と作業範囲

業務委託契約書の要となる箇所です。
どのような業務を依頼するのか、どのように進めるのかを記載します。
ホームページの制作業務、SEO対策、ホームページの公開作業、運用・保守、不具合の修正など委託する全ての業務を具体的に明記しましょう。

業務を遂行するにあたり、必要となるテキストや画像などのデータをどちらが用意するか、CMSなどのツールを利用する場合はどのようなツールを使って制作するのかも決めておきます。
ここで記載されていない内容は作業範囲外となってしまいますので、入念にチェックしましょう。

仕様

制作するホームページのデザイン、構成、ページ数、コンテンツ・機能などを定義します。
内容が曖昧だと期待した成果物・効果が得られないというリスクがあるため、できるだけ具体的に記載しておくことが望ましいです。

仕様に関しては、ホームページ制作においてトラブルとなりやすいため、契約締結時までに双方で確認し、確定させておくことが重要です。
内容が多い場合は、別紙として作成しましょう。

受託者からの報告

制作会社から業務の進捗報告を受けられるよう定めておきます。
問題点があった場合に協議・解決を図るなど業務が円滑に遂行できるように仕組みを作っておきましょう。

納品

納品期限、納品方法を定義します。
成果物であるデータをサーバーにアップロードして納入するのか、データを記録した媒体を引き渡すなどの方法があるので、具体的に指定しましょう。

検収

検収は、納品された成果物（ホームページ）が完成しているかどうかを検査することです。
検収のチェックポイントは下記の通りです。

方法：デモ環境などで確認するケースが多いようです。

基準：仕様が基準となることが多く、仕様書を双方合意させておくことが重要です。

期間：「納品後○日以内」と定められているケースが多いです。また、期間内に合否の通知がない場合に承認されたとみなすといったことも明記されていることがあります。期間が合理的な範囲となっているかをチェックしましょう。

結果の通知方法：書面、電子メールなど通知方法の指定の有無をチェックします。
不合格の場合の対応：検査をして、仕様と異なっていた、不具合があったなどの場合に制作会社が対応する旨が記載されているかチェックします。

契約不適合責任（瑕疵担保責任）

契約不適合責任は、検収完了後に契約の内容に適合しないもの（納品物に不具合があったなど）が見つかった際の、制作会社側が負う責任（無償での補修、代金減額、契約解除など）内容となります。
具体的にどのような内容が契約不適合に該当するかは、制作会社へ確認もしくは弁護士へ相談しましょう。

民法上では契約不適合を理由とする権利行使は「契約不適合を知った時から1年以内に通知すれば足りる」と定められていますが、契約書により短い期間を記載されている場合があります。
契約書に記載された内容が優先されるため、期間に注意しましょう。
逆に1年以上の期間を設定することも可能ですが、お互いに納得できる期間を設定するのがベストです。

成果物の所有権・著作権などの知的財産権の取り扱い

成果物の所有権・知的財産権の帰属が委託者（自社）と受託者（製作会社）のどちらになっているかをチェックします。
知的財産権は原則創作者に帰属するため、契約書上で記載がないと製作会社の帰属となります。
委託者（自社）の帰属とする旨の規定を入れましょう。
代金の支払いが完了した時に委託者（自社）へ権利が移転するなど、タイミングに関して記載されているかもチェックします。

対価・支払時期・支払方法

どの業務に対していくらの対価、支払時期、支払方法が設定されているかをチェックします。
委託する業務が製作業務や運用・保守業務など業務の性質が分かれる場合、業務ごとに定めておく必要があります。

・支払時期
納品後に一括支払、着手時と納品後の支払など。
支払期日を過ぎた場合の遅延損害金が設定されているケースもあります。

・支払方法
銀行振込など。
手数料が発生する場合にどちらが負担するかを定めておきます。
定めがない場合は原則委託者（自社）が支払うこととなります。

・諸費用
業務遂行により発生する諸費用をどちらが負担するか定めておくほうが、トラブル防止となります。

再委託

再委託は、発注先の製作会社が別の制作会社やフリーランスに一部業務を委託することです。
再委託の可能性を確認しておき、再委託を許可する場合は、「書面上で委託者の承認を得る」「再委託先の管理を含む再委託に関する責任は製作会社が負う」などの条件を設定しておきましょう。

秘密保持

制作会社に提供する情報の中には、自社にとって重要な情報が含まれる場合もあります。
提供した情報などは委託業務の遂行のみに利用する、委託業務完了後は破棄する、契約終了後でも守秘義務を存続させるといった内容を入れておきましょう。

契約期間

運用・保守業務などの継続業務を委託している場合は、契約期間と契約更新の方法や契約終了時の申し出のタイミングなどをチェックしましょう。

契約解除

どのようなケースで契約解除となるか、契約解除に至るまでどのようなプロセスを経るのかをチェックしましょう。

損害賠償

相手方の契約上の義務違反や不法行為によって、損害を受けた場合に損害賠償請求ができるようになっているか、賠償範囲の制限や賠償額の上限設定の有無を確認しましょう。

合意管轄裁判所

裁判となった場合にどこの裁判所が管轄となるのかをチェックします。
制作会社の本社所在地を管轄する裁判所が記載されていた場合は、双方の妥協点として、「被告の本社所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする」に設定することが考えられます。

ホームページ制作に限らず、業務委託契約は、その目的・ゴールによって種類が変わります。
また、業務委託契約書締結のパターンも制作会社によって異なる場合があります。
それぞれの違いを理解した上で契約を結びましょう。

契約の種類

業務委託契約は、委託する業務の目的やゴールによって「請負契約」と「準委任契約」に分類されます。

請負契約は、仕事の完成を目的としています。
受託者は仕事（納品物）の完成を、委託者は完成した仕事に対して報酬を支払うことを約束するものになります。
委託者のみ仕事が完成する前であれば途中解除可能、受託者は契約不適合責任を負うなどの特徴があります。
ホームページの制作のみであれば、請負契約を結ぶのが良いでしょう。

準委任契約は、委託された業務を善管注意義務に基づき遂行する、つまり、ベストを尽くすことを目的としています。
委託者は仕事をしてくれたことに対して報酬を支払います。
委託者も受託者も途中解除可能、再委託が原則不可能などの特徴があります。
SEO対策や運用・保守の場合は準委任契約を結ぶのが良いでしょう。

「請負契約」と「準委任契約」の要素が混在していて厳密に切り分けることが難しいケースもあるため、それぞれの特徴を理解して契約を進めましょう。

業務委託契約書の締結パターン

業務委託契約書の契約形態としては、「基本契約と個別契約を締結する」パターンと「取引ごとに契約書を作成し締結する」パターンがあります。

「基本契約と個別契約を締結する」パターン

複数の業務委託契約に共通して適用される条件を基本契約として定め、個別案件の具体的な業務内容、作業範囲、対価などの条件を個別契約として定め、締結します。
1社の制作会社に対して、複数の業務を発注する、もしくは、継続して発注する可能性が高い場合はこのパターンの方がオススメです。

「案件ごとに契約書を作成し締結する」パターン

案件ごとにすべての条件を定め、契約書を締結します。
追加の案件などが発生した場合は、すべての条件を定めて別途契約書を締結する必要があります。

「ホームページ制作　契約書」でネット検索すると、契約書のテンプレートや雛形が多く掲載されています。
契約書テンプレートを使えば、基本的な内容は網羅されており、イチから作るよりも手間はかかりません。

ただし、テンプレートの活用には以下の注意点があります。
・実際に行おうとしている取引の内容と合っていない
・自社の立場（今回では委託者）のリスクを予防する内容となっていない
そのため、トラブルが起きた時に自社が不利となる可能性があります。

上記のチェックすべきポイントをおさえて、契約書を作成することをオススメします。

今回は、ホームページ制作を発注する際の契約書のチェックポイントについて見てきました。
契約書は、委託者側、受託者側の双方が気持ちよく仕事を進めるためのツールです。
前提として、相互の信頼関係を構築することが重要となります。
コミュニケーションが取りやすい地元密着の制作会社などに依頼できると安心ですね。